24日晚，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》,指出首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的 20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。也就是说，科创板公司IPO材料申报后，净利润或净资产更正20%是红线。

此外，上交所指出，发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%。

原新三板公司科创板上市第一大股东、实控人不得属于“三类股东”

上交所指出，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”的，中介机构和发行人应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露；中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求等。

问：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？

答：发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：

（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。

（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。

（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露。

（五）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

原则上发行申报前清理对赌协议

上交所指出：PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：

一是发行人不作为对赌协议当事人；

二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

三是对赌协议不与市值挂钩；

四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表专项核查意见。

发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

没有或难认定实际控制人的，股东按持股比例从高到低锁定至51%

根据规定，科创板公司控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。没有或难以认定实际控制人的，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前 A 股股份总数的51%。

位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。

上交所称，对存在刻意规避股份限售期要求的，上交所将按照实质重于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限售期进行股份锁定。